Ako správne spísať zmluvu

Zmluva je obojstranným prejavom vôle, ktorá vzniká dohodou dvoch (viacerých) strán o celom obsahu zmluvy. Každá zmluva by mala obsahovať nasledujúcezákladné náležitosti:

1. Zmluvné strany

Pokiaľ zmluvu uzatvárajú právnické osoby, patrí medzi základné údaje článku Zmluvnej strany:

  • názov spoločnosti a jej forma,
  • sídlo spoločnosti,
  • IČO,
  • DIČ,
  • osoba, ktorá zastupuje spoločnosť,
  • zápis v obchodnom registri,
  • do tejto časti zmluvy sa môžu pridať taktiež kontaktné údaje.

Pokiaľ zmluvu uzatvára súkromná osoba, medzi základné náležitosti článku Zmluvnej strany patrí:

  • meno a priezvisko,
  • rodné číslo,
  • trvalé bydlisko,
  • do tejto časti zmluvy sa môžu pridať tiež kontaktné údaje.

Ďalej je vhodné zmluvné strany označiť - napr. „objednávateľ“, „dodávateľ“. Tieto termíny sa ďalej používajú v texte zmluvy.

2. Predmet zmluvy

Táto časť zmluvy je hlavná a v prípadných sporoch medzi objednávateľom a dodávateľom sa z nej vychádza. Je tu potrebné starostlivo a podrobne popísať každý detail plnenia zmluvného vzťahu. Pokiaľ uvediete iba všeobecný popis predmetu zmluvy, dávate priestor dodávateľovi k rôznym odchýlkam od pôvodne dohodnutých podmienok.

3. Základné podmienky spolupráce

Pokiaľ z povahy predmetu zmluvy vyplýva vzájomná spolupráca medzi „objednávateľom“ a „dodávateľom“, ktorá vedie k splneniu jej predmetu, je nutné v tejto časti jasne špecifikovať jednotlivé kroky vedúce k splneniu predmetu zmluvy. Sú tu stanovené kroky, ktoré musia vykonať obidve zmluvné strany. Pokiaľ to z povahy vyplýva, zapíšu sa sem taktiež záruky a záručné doby poskytované „dodávateľom“.

4. Povinnosti zmluvných strán

Tento bod je možné zlúčiť s predchádzajúcim bodom, pre lepšiu orientáciu v zmluve ho odporúčame oddeliť. Uvedú sa tu ostatné povinnosti, ktoré majú voči sebe obidve zmluvné strany – napr. čo musí vykonať pred zahájením spolupráce, po jej ukončení, a pod.

5. Cena tovaru, služby alebo diela

Odmenu dodávateľovi je nutné presne špecifikovať:

  • presnou výšku ceny – číselné aj slovné vyjadrenie,
  • činnosťou/tovarom v zahrnutej cene,
  • vhodné je špecifikovať činnosti, ktoré nie sú v cene zahrnuté, ale súvisia s dodávkou.

V tejto časti zmluvy je nutné zjednať tiež fakturačné podmienky, prípadne splátkový kalendár. Pokiaľ je súčasťou zmluvy na poskytovanie služieb zjednaná odmena výkonu, uvedie sa v tejto časti pravidlo, podľa ktorého je možné túto zložku vyplatiť alebo sa uvedie odkaz do prílohy, kde je podrobne špecifikovaná.

6. Odstúpenie od zmluvy

Pri zložitejších zmluvách sa riešia spôsoby a možnosti odstúpenia od zmluvy v samostatnom článku. Je nutné presne špecifikovať, za akých podmienok môžu odstúpiť od zmluvy obidve zmluvné strany. Toto ujednanie sa dá riešiť v rámci článku Záverečné ustanovenia.

7. Ďalšie ustanovenia

V tejto časti sa uvedú ďalšie menej významné, avšak dôležité ustanovenia zmluvy. Jedná sa napr. o:

  • nezneužitie poskytnutých informácií, patentov, licencií a práv dodávateľom,
  • prevod vlastníckych práv na objednávateľa,
  • činnosť, ktorá bude dodávateľom poskytnutá objednávateľovi nad rámec predmetu činnosti uvedenej v zmluve,
  • výklad zákonov, ktorými sa zmluva riadi,
  • ujednania, ktoré sa nevzťahujú k iným častiam zmluvy.

8. Záverečné ustanovenia

Záverečné ustanovenia sú súčasťou každého typu zmluvy. Uvádza sa v nich predovšetkým:

  • akým spôsobom je možné doplniť a meniť zmluvu,
  • akým spôsobom je možné od zmluvy odstúpiť,
  • koľko strán a kópií zmluvy je vyhotovených a koľko ich ktorá strana obdrží,
  • pri zmluvách, ktoré predpokladajú kontinuálne plnenie sa uvedie, na akú dobu je zmluva uzatvorená,
  • akým spôsobom bude naložené s osobnými údajmi,
  • zaistenie obchodných záväzkov,
  • vyhlásenie zmluvných strán, že zmluvu uzavreli po slobodnom prejave vôle, a pod.

9. Na čo sa zamerať ešte pred podpisom zmluvy

Nepodceňujte obsah uzatváranej zmluvy. Je nutné uviesť všetky fakty dostatočne, podrobne a zrozumiteľne. Poistite sa tak proti prípadným problémom v jej výklade dodávateľom a v najhoršom prípade aj súdnemu sporu. Venujte pozornosť týmto náležitostiam:

  • z predmetu zmluvy musí byť celkom jasné, čo je predmetom kúpy. Jedná sa predovšetkým o dostatočnú technickú špecifikáciu, pokiaľ je to potrebné pre účel kúpy. Odporúčame ku kúpnej zmluve pripojiť prílohy, ktorými môžu byť podrobné špecifikácie, výkresy, plánky, fotografie, a pod.
  • do zmluvy zapíšte presne dohodnutú cenu. Pokiaľ je to nutné, pripojte prílohy s platobným alebo splátkovým kalendárom, rovnako by tak v zmluve mal byť uvedený spôsob stanovenia ceny za zmenu diela (pri zmluve o dielo).
  • starostlivo si preštudujte zmluvu a uistite sa, či sa v nej nemôžu vyskytovať skryté poplatky.

10. Zmluvné pokuty

Zjednávajú ju obidve zmluvné strany pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti. Ten účastník, ktorý poruší povinnosť, je povinný zaplatiť pokutu. Tá musí byť uvedená písomne v zmluve, úhradou zmluvnej pokuty záväzok nekončí.Je dôležité, aby v zmluve boli ustanovené pokuty pre obidve zmluvné strany, veľmi často sa stáva, že sú tu stanovené pokuty iba pre objednávateľa.

11. Ručenie

Do niektorých typov zmlúv vyžaduje dodávateľ písomné prehlásenie ručiteľa veriteľovi, že uspokojí jeho pohľadávku v prípade, že dlžník nesplní určitý záväzok sám. Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku na ručiteľovi len v prípade, že dlžník nesplnil svoj splatný záväzok v dobe potom, čo bol k tomu veriteľom písomne vyzvaný. Skontrolujte, či nie je ustanovenie ohľadne ručenia do zmluvy vpísané bez Vášho vedomia.

  • Odstúpenie od zmluvy je bežným spôsobom, ako ukončiť platnosť kúpnej zmluvy. Medzi všeobecné dôvody patrí omeškanie dlžníka, omyl, klamstvo, tieseň, čiastočne nemožné plnenie, vady plnenia, omeškanie dodávateľa, a pod. Trvajte na tom, aby v zmluve boli zakotvené spôsoby odstúpenia od zmluvy pre obidve zmluvné strany.
  • V zmluve musí byť jasne určené, za aké škody nesie dodávateľ zodpovednosť, predovšetkým pokiaľ do tohto záväzkového vzťahu vstupujú aj tretie osoby. Typicky sa môže jednať napr. pri zmluve o dielo na výstavbu rodinného domu, kde dodávateľ využíva tretích strán k jednotlivým druhom prác.
  • Neprehľadné a zbytočné ustanovenia v zmluvách zmluvu iba znepriehľadňujú a sťažujú jej prejednávanie, napr. etické zásady objednávateľa, činnosti objednávateľa, ktoré sa ešte len budú odohrávať atď.
  • Často sa medzi pojmami „záruka“ a „záručné podmienky“ nerobí rozdiel. V zmluve by malo byť jasne špecifikované čo sa zaručuje alebo naopak, čo sa nezaručuje a rovnako tak uvedené podmienky, za akých záruka platí.

12. Zálohy

Pre platbu zálohy slúži zálohová alebo tzv. Proforma faktúra, ktorou zaplatíme zjednanú čiastku vopred, vystavuje sa väčšinou na základe objednávky. Pred platbou zálohy odporúčame preveriť dodávateľa viď. Ako vybrať správneho dodávateľa.

13. Platobný kalendár

Platobný kalendár je špecifický daňový doklad, na ktorom je uvedený rozpis platieb na predom stanovené obdobie. Obsahuje štandartné údaje ako ktorýkoľvek platobný doklad napr. faktúra – teda identifikačné údaje odberateľa, dodávateľa, čiastku, variabilný symbol alebo dátum splatnosti.

14. Splátky

Pokiaľ bude cena zjednaná v zmluve platená jednotlivými splátkami, musí byť dohoda o splátkovom kalendári súčasťou zmluvy. Dlžník sa zaväzuje uhradiť dlžnú čiastku v stanovených splátkach (uvedený dátum splatnosti a výška splátky) a na určené číslo účtu. V prípade porušenia splátkového kalendára, má veriteľ právo na zmeny v dohode o splátkovom kalendári.